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华谊集团核心资产重组上市4月上报证监会 涉7成

双钱股份(600623.SH)将于4月9日召开股东大会,讨论重大资产重组事宜,并将在之后尽快上报证监会,进入证监会审批程序。

这也将是2015年上海国资国企改革中,企业以核心资产重组上市并推进国企改革的第一个案例。

这只是华谊集团国资国企改革的第一步。据《第一财经日报》记者了解,此次华谊集团核心资产上市,涉及华谊集团未上市资产的70%。重组完成后,华谊集团资产证券化率将提升到80%。

华谊集团核心资产重组上市4月上报证监会 涉7成未上市资产

7成未上市核心资产重组

自2014年12月1日起,双钱股份停牌3个多月,3月24日复牌并公布了重组方案:双钱股份发行股份购买控股股东华谊集团的核心资产并募集配套资金。

具体来说,就是双钱股份拟以12.51元/股的价格向公司大股东华谊集团非公开发行9.31亿股股份,购买后者持有的能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权等核心资产,拟收购资产整体作价116.47亿元,华谊集团对上市公司的持股比例将由65.66%上升至83.22%,从而实现华谊集团的核心资产重组上市。

上海华谊集团是上海国资委监管的大型化工企业集团,拥有氯碱化工(600618.SH)、三爱富(600636.SH)和双钱股份(600623.SH)3家上市公司。其中双钱股份、氯碱化工同时发行A、B股。

华谊集团财务总监常清2日对《第一财经日报》说,对于国有资本来讲,此次重组最大的好处是实现了华谊集团的资产增值。此次双钱股份拟收购资产整体作价116.47亿元,比母公司账面净资产额82亿相比,增值34亿元,增值率超过41%。

从上市公司角度来讲,双钱股份归属于母公司所有者净利润由3.42亿元上升至12.73万元,提高271.79%;每股收益由0.38元/股提高至0.70元/股,提高84.21%。

而且,通过此次重组,界定了产权关系,常清说,今后如果国有资产要实现进退,就有了公开、公正、公平的价格指导依据,“把整个企业价值管理链条打通了。”

而在重组完成后,基于已经形成的更清晰的产权关系,华谊集团也将择机加快混合所有制改革的步伐。

为什么是双钱股份?

华谊集团旗下三家上市公司,为什么选择主业是绿色轮胎的双钱股份作为整体上市平台?常清说,华谊集团经过详细研究比对了各种重组方案,最终确定双钱股份,就是基于“把最好的资产装到最好的平台去”的考虑。

由于化工行业的周期性和波动性,氯碱化工和三爱富在2014年都出现了业绩下滑,其中氯碱化工2014年净利润亏损5.93亿元,同比下滑3664.19%。三爱富2014年盈利646.68万元,同比下滑90.82%,环比下降66%,营业利润亏损1992万元,同比下滑219%。

相对来讲,2014年双钱股份实现净利润3.4231亿元,增长11.9%。而在资产注入后,双钱股份的总资产和营业收入都将翻番。

华谊集团有100多家企业,哪些资产能进入重组范围?常清表示,此前规定了“6不进”,比如有安全隐患的,未来要搬迁的,现在效益比较差未来也没有改善前景的都不能纳入此次重组,以保证把最好的资产装进上市公司。

本次重组完成后,双钱股份的主要业务板块将涵盖能源化工、精细化工、化工服务等业务,结合原有绿色轮胎业务,构筑“3+1”的化工产业生态系统、商业模式、体制架构。

未来双钱股份的目标,常清说,是要打造化工行业的航空母舰。按照华谊集团的发展愿景,则是“建设具有国际竞争力和影响力的化工企业集团,跻身中国化学原料及化学制品制造业前三位,跻身全球化工50强”。

“能源化工、精细化工、化工服务”均为华谊集团当前最具竞争力的业务板块。其中能源化工板块业务是最主要的收入来源。以2014年度数据计算,交易完成后,能化业务、精细化工和化工服务收入分别占双钱股份营业收入的39.97%、17.69%、38.6%。

此外,新纳入公司之一的投资公司,将以上海并购基金和亚商新材料基金作为新业务孵化发展平台,未来将通过投资并购的方式挖掘潜在核心业务项目机会,并选择性地培育1-2个核心业务。

常清说,华谊集团旗下的三家上市公司都有一个共同特点,就是产业相对单一。而在交易完成后,多元化业务结构有助于上市公司增强抵御风险的能力,开拓新的业绩增长点。

重组完成后,华谊集团方面称,预期2014年度双钱股份备考的营业利润率、销售毛利率、销售净利率、扣非后净资产收益率均较本次资产购买前有所上升。比如,销售毛利率将从10.79%,增长为11.91%。

常清说,盈利预测是根据行业周期和市场发展状况来计算的,也是比较务实的,注入企业的发展都比较稳定,因此能够保证盈利预期的实现。

避免同业竞争

虽然华谊集团已经将旗下所属化工行业经营性资产注入到上市平台,但原属化工行业表现较好的华谊丙烯酸有限公司仍存留,短期内其与上市平台的同业竞争难以避免。此外,双钱股份旗下的新材料与丙烯酸,华谊香港与天原公司也存在同业竞争。

华谊集团方面表示,目前已经通过一系列手段,包括券商和律师也都做了相关策划,解决了同业竞争的问题。

此外,丙烯酸没有进入此次重组范围,是因为其主要基地在高桥,而未来规划要迁移,所以本着对股东利益的考虑,此次没有放入重组范围。但将会通过托管和承诺等形式,来解决同业竞争的问题。

    整理:左朝阳

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